熊猫体育23苏交01 ： 江苏交通控股有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

　　熊猫体育23苏交01 : 江苏交通控股有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

　　原标题:23苏交01 : 江苏交通控股有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

　　本募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应当仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　（三）核准文件：发行人于 2023年 6月 13日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏交通控股有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1293号），注册规模为不超过 200亿元。

　　本期债券的付息日为 2024年至 2026年间每年的 8月 17日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息） （十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　　本次公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本次公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

　　经发行人股东和董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2023〕1293号），本次债券获批总额不超过 200亿元（含），采取分期发行。本期债券发行金额为不超过 15亿元（含 15亿元）。

　　本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息负债。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划等因素，发行人未来可能调整用于偿还到期债务的具体金额及明细。

　　根据募集资金使用进度，公司可以根据公司财务管理制度履行内部决策程序，在不影响股权投资事项支付进度的前提下，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。补充流动资金到期日之前，发行人承诺将该部分资金归还至募集资金专项账户。

　　在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

　　（二）引入第三方机构监管。本期债券委托银行对募集资金使用进行严格监管，发行人、债券受托管理人和资金监管银行将签署三方《资金监管协议》，对募集资金的使用进行严格的规定，确保其仅限公司按照募集说明书约定使用。

　　（三）制定债券受托管理人制度。本期债券制定了债券受托管理人制度，债券受托管理人将代表债券持有人对本期债券募集资金的使用情况进行监督，保护债券持有人的正当利益。债券受托管理人可以采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的使用情况。发行人和监管银行应当配合受托管理人的检查与查询。

　　（四）严格履行信息披露义务。债券受托管理人和公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按中国证监会、上海证券交易所等有关规定对募集资金使用情况进行定期披露。每年 4月 30日以前，披露上一年度经审计的财务报表和年度报告；每年 8月 31日以前，披露未经审计的财务报表和半年度报告。定期报告应就募集资金使用情况进行专项说明，使得本期债券募集资金使用等情况受到债券持有人的监督，防范风险。

　　根据募集资金运用计划，假设本期债券发行完成且按上述募集资金运用计划予以执行后，按照 2023年 3月末公司财务数据测算，在使用完成后，流动比率由 0.59上升为 0.60，速动比率由 0.575上升为 0.580，一定程度上改善了发行人的短期偿债能力，降低了发行人的偿债压力。通过发行本次公司债券，发行人使用长期债务置换短期债务，实现资产和负债期限结构的匹配，优化公司债务结构，可以减少公司偿债压力、提高公司资产流动性和抵抗风险的能力。

　　目前，宏观、金融调控政策的变化可能会增加公司资金来源的不确定性，提高公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效防范资金链风险，降低系统性风险对公司的影响，从而有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

　　综上所述，本期债券募集资金的使用可以优化债务期限结构，降低财务风险，拓宽中长期融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

　　发行人承诺，在本期债券存续期内熊猫体育，将严格按照约定使用募集资金，不以财务资助、共同投资、购买或者租入资产、提供担保等任何形式直接或者间接地将募集资金转移给本公司股东及关联方或地方政府融资平台使用。本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或用于公益性项目，不直接或间接用于购置土地，拟偿还的债务不纳入地方政府隐性债务。

　　截至本募集说明书签署日，发行人已发行的公司债“22苏交 02”规模 15亿元，起息日为 2022年 10月 21日，募集资金用途为“本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还到期债务”。截至本募集说明书签署日，“22苏交 02”募集资金已使用完毕，募集资金用途与募集说明书约定的一致，不存在募集资金违规使用的情形。

　　从事国有资产经营、管理（在省政府授权范围 内），交通基础设施、交通运输及相关产业的投 资、建设、经营和管理，高速公路收费，实业投 资，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

　　发行人是 2000年 5月经江苏省人民政府《省政府关于成立江苏交通控股有限公司的批复》（苏政复[2000]132号）批准，在江苏交通投资公司（江苏交通投资公司由江苏省交通厅批准于 1993年 3月在江苏省工商行政管理局注册登记成立）基础上成立的国有独资公司，并经江苏省人民政府授权为具有投资性质的国有资产经营单位和投资主体。2000年 9月 15日，发行人取得江苏省工商行政管理局核发的注册号为 80《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 46亿元，并经江苏岳华会计师事务所有限公司出具的《验资报告书》（苏岳华验字[2000]第 14号）验资确认。

　　江苏交通控股有限公司和江苏交通产业集团有限公 司重组采取合并的方式，合并后的公司名称为“江苏 交通控股有限公司”，注销江苏交通产业集团有限公 司

　　发行人以资本公积、盈余公积、未分配利润增加注 册资本人民币 122亿元；增资后，发行人注册资本 变更为人民币 168亿元

　　重组后，江苏省铁路有限责任公司为发行人的控股 子公司；江苏航空产业集团有限责任公司为发行人 的全资子公司

　　江苏省政府国有资产监督管理委员会根据江苏省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任，建立和完善国有资产保值增值指标体系，制定考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管等。

　　宁沪高速于 1992年 8月 1日在江苏省注册成立，是江苏省唯一的交通基建类上市公司。1997年 6月 27日，公司发行的 12.22亿股Ｈ股在香港联合交易所有限公司上市；2001年 1月 16日，公司发行的 1.5亿股 A股在上海证券交易所上市。公司主营业务为江苏省境内收费路桥的投资、建设、经营及管理，并发展该等公路沿线的服务区配套经营（包括加油、餐饮、购物、广告及住宿等），除沪宁高速外，公司还拥有宁常高速、镇溧高速、锡宜高速、宁连公路、锡澄高速、广靖高速、江阴大桥以及苏嘉杭等位于江苏省内的收费路桥全部或部分权益。

　　京沪高速于 1999年 2月在江苏省注册成立。京沪高速担负着国道主干线北京至上海高速公路江苏新沂－淮安－江都段 261.47公里及扬州西北绕城高速公路 34.96公里的经营与管理。京沪高速控股江苏宁扬高速公路有限公司、江苏京沪广告有限公司、江苏合泰置业有限公司，参股江苏高速公路工程养护有限公司，独家投资 14.8亿元建设扬州西北绕城高速公路。

　　江苏金融租赁股份有限公司成立于 1988年 4月，是中国银监会批准的非银行金融机构，专业从事融资租赁业务，主要涉及医疗和印刷租赁行业，与西门子、GE、飞利浦医疗器械等公司均有较为密切的合作，同时加强开拓了教育、工程机械、船舶、工业技改等新的融资租赁领域。

　　苏通大桥是经江苏省政府批准于 2002年 9月 20日成立的大型国有企业，主要从事苏通长江公路大桥的经营管理及相关的其他辅助服务。苏通大桥位于江苏省东部的南通市和苏州（常熟）市之间，是交通部规划的黑龙江嘉荫至福建南平国家重点干线公路跨越长江的重要通道，也是江苏省公路主骨架网“纵一”—赣榆至吴江高速公路的重要组成部分，是我国建桥史上工程规模最大、综合建设条件最复杂的特大型桥梁工程。苏通大桥对完善国家和江苏省干线公路网、促进区域均衡发展以及沿江整体开发，改善长江安全航运条件、缓解过江交通压力、保证航运安全等具有十分重要的意义。2010年 3月 26日，在美国土木工程协会（ASCE）举行的 2010年度颁奖大会上，苏通大桥工程获得 2010年度土木工程杰出成就奖，这也是中国工程项目首次获此殊荣。大桥总投资 85亿元，全长 32.40公里，于 2008年 6月建成通车。

　　扬子大桥于 1992年 12月在江苏省注册成立，是交通基础设施项目的第一批股份制试点企业，主要从事江阴长江公路大桥和锡张高速公路的建设、经营、维护和管理。江阴长江公路大桥是国务院批准的国家“九五”重点基础建设项目，是同江至三亚，北京至上海两条国道主干线的跨江“咽喉”通道。大桥于 1994年11月 22日正式开工建设，1999年 9月 28日建成通车，大桥全线亿元，是二十世纪末我国最大的特大跨径钢结构悬索桥，世界排名第四，先后获得国际桥梁最高奖“尤金·菲戈”奖、国家建筑行业最高奖“鲁班”奖等殊荣。锡张高速公路于 2010年 11月 3日建成通车，全长 49.1公里，总投资 40.1亿元。扬子大桥于 1992年 12月在江苏省注册成立，是交通基础设施项目的第一批股份制试点企业，主要从事江阴长江公路大桥和锡张高速公路的建设、经营、维护和管理。江阴长江公路大桥是国务院批准的国家“九五”重点基础建设项目，是同江至三亚，北京至上海两条国道主干线的跨江“咽喉”通道。大桥于 1994年 11月 22日正式开工建设，1999年 9月 28日建成通车，大桥全线亿元，是二十世纪末我国最大的特大跨径钢结构悬索桥，世界排名第四，先后获得国际桥梁最高奖“尤金·菲戈”奖、国家建筑行业最高奖“鲁班”奖等殊荣。

　　江苏省铁路集团有限公司系根据江苏省人民政府苏政发〔2018〕60号《关于组建江苏省铁路集团有限公司的通知》通过对原江苏铁路投资发展有限公司增资方式组建的国有全资有限责任公司。原江苏铁路投资发展有限公司成立于2014年 12月 22日，注册资本 70亿元；根据苏政发〔2018〕60号通知，江苏省铁路集团有限公司注册资本将逐步增资到 1,200亿元。法定代表人常青，公司经营范围包括：铁路、城际轨道等交通工程项目的投融资、建设、运营管理，铁路、城际轨道交通的客、货运项目、仓储物流项目以及沿线土地等综合资源开发，铁路、城际轨道列车及相关站区的商贸服务，交通、电力等相关产业投资，国内外贸易、广告宣传、酒店餐饮等现代服务业的投资与管理，铁路建设发展基金的管理等省政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司是全国领先的为高速公路、干线公路以及城市交通等提供智慧交通平台化解决方案的供应商。在智慧交通电子收费业务领域，公司在全国范围内已发展 ETC用户约 1,750万，用户总量位居全国前三，市场份额约为 8.58%；作为专业从事智慧交通综合解决方案服务的高科技企业，通过多年持续的研发投入，已形成较为系统的技术体系，拥有与自身经营相关的部分核心技术。公司首次提出了多功能感知交通平台构建方法及标准体系框架，在行业内创新性的采用云网一体化的组网方式，搭建“云-管-端”的 SaaS服务，完成了路网基础设施全要素的云端数字化与智慧感知应用。

　　截至 2022年末，江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司总资产 52.08亿元，总负债 26.86亿元，所有者权益 25.22亿元，2022年全年实现营业收入 5.97亿元，净利润 1.67亿元。

　　1、根据江苏省港口集团有限《公司章程》的相关规定，本公司约定出资比例为29.64%，但代表省级出资拥有其 51%表决权。港口集团公司章程规定：股东会决定重大事项时，以省委，省政府及其职能部门意见为准，本公司未实质性控制港口集团；各股东“按实缴出资比例分取红利”，故本公司 2022年按实际出资比例 39.2000%（2021年度36.29694%）对港口集团权益法核算。

　　2、发展改革事业部（战略规划办公室、企地合作办公室、产业发展研究院（智库））主要职责包括投资计划、投资项目、对外投资、资本性支出、股权、投资后评价管理；改制、兼并、重组、上市等股权资产经营管理；资产处置管理以及非路桥企业经营业务及担保管理；研究制定公司战略规划；组织开展企业改革发展重大课题研究；对所属单位战略规划和行动计划指导协调；公司战略部署、评估、调整等工作。

　　3、营运事业部（应急安全部、安全生产巡查办公室）主要职责包括全省高速公路联网收费营运管理、全系统安全管理；通行费征收稽查工作；服务区总体发展方案；路网管理；应急管理；路桥营运品牌建设及收费服务标准化和体系建设等工作。

　　5、企管法务部（董事会办公室、考核办公室）主要职责包括经营目标与绩效管理；经营统计与分析；组织制定各项管理制度；法律事务工作；业务外包管理工作；合同管理等。负责公司董事会、总经理办公会会务安排、记录，督促相关决议执行情况；

　　8、党委组织部（人力资源部、老干部工作部熊猫体育、董监事管理办公室）主要职责包括干部管理；干部队伍建设；组织机构、岗位定员、薪酬福利、劳动合同、用工管理；部门和员工绩效管理；人才发展规划；董监事管理；人才发展体制机制建设；人才管理等工作；本部退休干部日常管理服务；系统离退休干部的宏观、业务指导等工作。

　　14、采购管理部（集中采购中心）主要职责包括建立健全公司采购管理制度并监督实施；负责采购信息系统建设；对各单位采购业务工作进行管理、监督、检查与考核；编制集中采购目录、电商采购目录和内部供应目录；构建供应商管理体系；采购专业队伍建设及培训等工作。

　　发行人设立了独立的财务会计部门（财务管理部），按照企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定组织会计核算，并根据发行人业务的实际情况和经营管理要求建立了相关的财务管理制度和独立的财务核算体系。

　　财务预算工作由各子公司的财务部门具体负责。预算的编制按照上下结合、分级编制、逐级汇总、审查平衡、审议批准、下达执行的程序进行。预算一经审议批准，即对所有预算单位具有约束效力，各单位所有筹资、投资及其他财务经营行为皆需按照预算严格执行，从而保证发行人本部及各级子公司资金筹集和使用的计划性，为对外融资的及时归还提供制度保障。

　　为加强对所属企业投资管理力度，规范投资行为，控制投资风险，确保国有资产的保值增值，发行人制定了《江苏交通控股有限公司投资管理规定》，对发行人所有直接或间接控股公司或由控股公司委派经营层或主要经营者的下属企业的投资行为进行了投资决策程序、项目跟踪管理等规定，并对违规行为和投资损失的责任进行追究。

　　为规范发行人所属全资或控股企业的采购和招投标行为，加强各企业采购和招投标管理，保护国有企业合法权益，节约项目成本，保证项目质量，发行人制定了《江苏交通控股系统采购和招投标管理暂行办法》，对项目招投标标准、方式、决策制度以及监督和管理方面做出相应规定熊猫体育，并对由于不规范行为产生不良影响的责任人进行责任追究。

　　为规范融资行为，发行人制定了《融资管理办法》、《货币资金管理办法》及《资金结算管理办法》，在遵守国家法律法规前提下，所有融资由集团各下属公司独立进行，根据公司战略规划和业务发展需要以及资本市场的情况，在不同时期采取不同的融资政策，综合权衡、降低成本、合理确定公司资本结构。

　　为规范公司的关联交易行为，发行人制定了《关联交易管理暂行办法》，对关联方的资金往来及交易做出规定，规定关联交易时遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。对于重大关联交易、公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目，参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的市场价格经公平磋商后决定，原则为不高于相关市场价。对于其他不重大的关联交易，按双方签订的合同价结算。

　　公司依据《关联交易管理暂行办法》及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依据关于关联交易审议及核准权限的规定提交董事会表决。若公司违背关于关联交易的规定，董事会成员可就此提议召开董事会讨论。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作8、子公司管理制度

　　为加强对子公司的管理，发行人在投资管理、财务会计、营运安全、工程养护、人力资源等方面制定了《江苏交通控股有限公司系统投资管理规定》、《交通控股系统企业经营管理目标考核办法》、《江苏交通控股系统资本性支出管理实施细则》、《规范控股系统所属企业对外担保若干问题的通知》、《江苏交通控股系统资金结算管理暂行办法》、《江苏交通控股财务信息系统管理暂行办法》、《江苏交通控股系统资金集中管理暂行办法》、《江苏交通控股系统采购和招投标管理暂行办法》、《江苏交通控股系统安全生产管理暂行办法》、《江苏交通控股系统高速公路工程养护管理办法（试行）》、《关于江苏交通控股系统组织人事管理工作的意见》等一系列办法和规定。

　　为加强江苏交通控股有限公司安全生产管理，防止和减少生产安全事故，根据国家、省和相关行业的安全生产有关法律、法规和政策规定，结合工作实际，发行人制定了一系列的安全生产制度，包括《江苏交通控股系统安全生产管理暂行办法》、《江苏省高速公路交通大流量期间安全保畅工作规程》、《江苏交通控股有限公司突发事件总体应急预案（试行）》、《关于进一步加强值班制度的通知》、《关于重申有关单位领导值班制度的通知》、《关于建立江苏交通控股系统安全生产监督管理网络的通知》等一些安全生产管理制度，对包括高速公路建设、营运在内的一些生产经营活动进行指导、监督和规范，确保公司安全运行。

　　为完善公司突发事件应急管理机制，维护公司资产安全和正常的经营秩序和处置突发事件的能力，最大限度地预防和减少突发事件及其造成的损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《国家突发公共事件总体应急预案》以及《国家金融突发事件应急预案》、中国证监会《证券、期货市场突发事件应急预案》、银监办《重大突发事件报告制度》及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际情况制定了有关突发事件应急制度。当公司出现治理类、经营类以及环境类等突发事件时，发行人就预警体系、预警组织职责、预警信息传递、信息披露方面制定了相关的制度安排。

　　发行人资金运营实行“集中管理、统一调度”的模式，即资金管理范围内的经济活动所需资金，由财务管理部和集团财务公司根据公司年度资金预算及经营需要统筹安排，资金调度必须按照规定的程序和完整的凭证手续进行规范运作。发行人资金使用原则上坚持集体研究确定；年度资金预算由财务管理部负责编制，上报集体研究、董事会审定；各类投资款项按照董事会的决议进行资金调度安排。

　　在资金应急调度方面，公司自有资金及筹措的外部借款资金将首先保障公司本部营运资金所需，顺序优先于对成员公司的资金池内部借贷和对固定资产及股权的投资，发行人可基于资金池集中管控的基础上，集中调度成员公司资金，解决临时性的流动性需求。同时，发行人资金管理实行统筹规划、合理布局、科学使用直接融资渠道与工具，包括吸收战略投资、年度留存收益分配使用、持有股权或产权变现或置换、产业与金融板块公司的资金融通、企业债券、短融、中期票据等多种方式并举。

　　为加江苏交控系统资金集中管理，提高资金使用效率，降低财务成本，防范和控制财务风险，发行人设置江苏交通控股集团财务有限公司对资金进行集中归集、统一管理。发行人及其成员单位除收费、税务、外汇、托收、监管等银行专用账户以及需要继续使用的银行贷款外，原则上只能在银行开立一个收入专户和一个支出专户，成员单位应根据实际结算需要在交控财务开立各类存款或贷款账户，交控财务应对此类账户的大额资金收支，异常交易进行监测，发现异常情况实时向江苏交控报告。成员单位各类收入资金应全部缴入或汇入银行收入专户，成员单位对外资金支付审批手续按照其内部规定自行办理。相关制度安排对发行人自由支配自有资金能力影响不大，对发行人偿债能力不存在重大不利影响。

　　发行人严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

　　发行人按照《公司法》有关规定建立了健全的法人治理结构。实际控制人推荐的董事人选均按照《公司章程》的规定，履行了合法的程序，不存在实际控制人利用其国有资产所有人地位干预发行人董事会已做出人事任免的情况。

　　发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对权属公司的财务管理制度）。发行人在银行独立开户，不存在与实际控制人共用银行账户的情况。发行人依法独立纳税，独立做出财务决策，不存在实际控制人干预发行人资金使用的情况。

　　发行人经营范围为：从事国有资产经营、管理（在省政府授权范围内），交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理，高速公路收费，实业投资，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　发行人是以高速公路建设和营运管理为主营业务的专业化、集团化和现代化的大型国有企业。发行人经营管理的高速公路、铁路项目均位于江苏省内，主要由各分公司和下属的全资、控股以及参股子公司具体负责经营。发行人目前开展的业务多与基础设施产业相关，主要包括高速公路、铁路及其配套设施的投资、建设、经营以及与高速公路配套的加油、零配件供应的组织管理等，部分子公司还涉及物业管理行业。其中，高速公路投资经营为发行人的核心主导产业，也是发行人利润的最主要来源。发行人积极开展多元化经营，营业收入除路桥业务外，其他来源于石油制品销售、金融、运输等业务。

　　路桥业务是发行人最核心的产业，主要由下属公司宁沪高速、京沪高速、扬子大桥、连徐高速、沿江高速、宁靖盐高速等经营管理。从收入占比来看，路桥业务一直是公司最主要的收入来源，最近三年，路桥业务收入分别为、246.35亿元、330.59亿元和 340.16亿元，占发行人营业收入之比分别为 55.81%、57.58%和 36.51%。2021年发行人路桥收入较 2020年同比增长 34.20%，主要系2020年因执行免收通行费政策影响。随着发行人在建路桥的逐步通车，发行人经营实力不断增强，路桥业务未来收入前景较好。

　　发行人从事石油制品销售相关业务的下属公司主要是江苏高速公路能源发展有限公司。最近三年，石油制品销售业务收入 97.45亿元、85.74亿元和 84.51亿元，占发行人营业收入之比分别为 22.08%、14.93%和 9.07%。报告期内，发行人石油制品销售收入持续下降主要系 2020年国际石油价格持续下跌，航空煤油需求减弱所致；2021年国际原油供给减少，价格震荡上行，油品零售价格的上涨导致下游需求减弱，进一步冲击了能源市场。

　　发行人从事金融业务的实体主要为江苏租赁，依托长三角经济较发达的地缘优势，经过多年发展，江苏租赁在城市公用、清洁能源、高端装备、农业机械、汽车金融等细分领域和新兴市场拓展融资租赁业务，最近三年，金融业务收入分别为 59.04亿元、67.65亿元和 67.98亿元，占发行人营业收入之比分别为13.37%、11.78%和 7.30%，业务规模稳步增长。

　　发行人铁路业务近三年收入为 21.56亿元、55.28亿元和 41.19亿元，其他业务近三年收入为 17.03亿元、34.92亿元和 397.87亿元，主要包括物资销售业务、房地产销售业务、资产租赁业务、电力商品销售等。2022年度其他业务收入较高，主要为根据最新会计准则同时确认了高速公路建造服务收入与成本。

　　最近三年，发行人营业毛利润分别为 117.22亿元、201.36亿元和 168.24亿元。发行人 2021年毛利润较 2020年增加了 84.14亿元，增幅为 71.78%，主要系 2021年恢复通行费收费政策影响。

　　发行人营业毛利润来源较为集中，主要来自路桥业务。最近三年，发行人路桥业务毛利润占毛利润总额之比分别为 75.74%、80.03%和 93.27%。发行人2021年毛利润较 2020年增加了 84.14亿元，增幅为 71.78%，主要系 2021年恢复通行费收费政策影响所致。报告期内，石油制品销售业务毛利润降低主要受国际石油价格及新能源市场冲击影响。

　　最近三年，发行人总体毛利率分别为 26.55%、35.07%和 18.06%。其中，路桥业务最近三年的毛利率分别为 36.04%、48.75%和 46.13%，呈波动趋势。最近三年，发行人总体毛利率分别为 26.55%、35.07%和 18.06%。2020年，受免收通行费政策影响，发行人部分月份收入有所下滑，2021年，通行费收费恢复正常，但因发行人主要路段内货车流量增速放缓甚至下降，以及收费公路行业政策的调整（包括收费公路专项清理、重大节假日小客车免费通行以及继续执行中的绿色通道免费政策），发行人的路桥业务收入有一定影响。

　　最近三年，发行人金融业务板块的毛利率分别为 65.14%、61.27%和 63.17%，保持相对稳定。发行人的金融业务板块主要包括融资租赁业务，该业务主要由子公司江苏租赁负责，公司融资租赁业务类型包括售后回租和直接租赁（以售后回租为主），利润率始终保持较高水平。

　　发行人其他业务为建造服务、各高速公路服务区的餐饮业务和百货商品销售业务等。建造服务为发行人承担高速公路建设项目主体责任，履行项目出资人职责，以实际发生的建造服务项目成本确认营业成本，同时确认营业收入，故毛利率为负。

　　发行人 2020年度和 2021年度的合并及母公司财务报表由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为 “中兴华审字（2021）第020993号”和“中兴华审字（2022）第 020364号”的审计报告，发行人 2022年度合并及母公司财务报表由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了编号为 “苏亚审（2023）第 603号”的审计报告，审计报告意见类型均为标准无保留。发行人2023年1-3月财务报表未经审计。

　　2020年度，发行人变更了高速公路剩余经营年限总车流量的预测值。国务院办公厅《关于印发深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案的通知》((2019) 23号)，交通运输部、国家发展改革委、财政部《关于切实做好货车通行费计费方式调整有关工作的通知》(交公路发(2019) 93号)，交通运输部办公厅《关于贯彻收费公路车辆通行费车型分类行业标准(JT/T489-2019)有关问题的通知》(交办公路 (2019) 65号)等文件要求收费公路车辆通行费按照车型分类进行征收，江苏省按上述文件要求对货车车型进行了重新分类，不同车型的收费标准发生了变化，导致货车流量折算为标准流量的系数也发生改变，使得按现行折算系数计算的剩余经营年限标准车流量与本集团以前年度预测的车流量存在较大差异，为消除该偏差，发行人聘请西安公路研究院南京院对新旧货车车型分类影响标准车流量情况进行了分析。根据该院 2020年 4月出具的《江苏省高速公路断面标准流量计算新旧标准对比分析报告》，江苏路网新版本标准流量比旧版本平均增加 14.83%，发行人所属各高速公路经营单位分别根据该报告列示其管理高速公路的标准车流量增加幅度调整了其剩余经营年限总标准车流量的预测值。

　　为执行新收入准则，发行人重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在 2021年 1月 1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初(即2021年 1月 1日)的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　财政部于 2017年颁布了修订的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23号——金融资产转移》《企业会计准则第 24号——套期保值》以及《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”）。发行人自 2021年 1月 1日全面开始按照新金融工具准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整 2021年年初未分配利润或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。

　　2018年12月13日，财政部发布了修订的《企业会计准则第21号--租赁》，发行人于 2021年 1月 1日执行上述新租赁准则，发行人管理层认为前述准则的采用未对本公司财务报表重大产生影响。