熊猫体育志邦家居(603801)：国元证券股份有限公司关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换债券之证券发行保荐书

　　熊猫体育国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐人”）接受志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”“发行人”或“公司”）委托，作为志邦家居向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人（主承销商）并指定保荐代表人谢天宇先生和朱培风先生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》以及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则要求完成了对发行人的尽职调查与审慎核查工作，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐人和保荐代表人保证所出具文件的真实性、准确性和完整性并对其承担个别及连带责任。

　　1、谢天宇 先生：国元证券投资银行总部资深经理，保荐代表人，经济学硕士。曾担任富春染织（605189.SH）可转债项目保荐代表人，曾负责和参与了设计总院（603357.SH）主板 IPO、通源环境（688679.SH）科创板 IPO、富春染织（605189.SH）主板 IPO、容知日新（688768.SH）科创板 IPO等多家公司的首发项目，泰尔股份（002347.SZ）、欧普康视（300595.SZ）非公开发行股票项目，康德莱（603987.SH）分拆子公司康德莱医械（境外 H股上市、中建材新材料研究院集团重组财务顾问项目，合肥演艺（838770.OC）、美琳股份（839526.OC）新三板挂牌，兆尹科技（834392.OC）、祥龙钻探（831457.OC）、交设股份（872665.OC）新三板定向增发项目，康德莱医械（01501.HK）内资股定向增发等项目。

　　2、朱培风 先生：国元证券投资银行总部资深经理，保荐代表人，经济法学硕士。曾担任科大讯飞2021年度非公开发行股票项目协办人，作为主要成员参与国轩高科配股公开发行项目、科大讯飞2019年度非公开发行股票项目、瑞纳智能创业板 IPO项目、江淮汽车2021年度非公开发行股票项目、欧普康视2022年度向特定对象发行股票项目、晶奇网络创业板 IPO项目等；并参与或主持安徽凤凰、小小科技、安晶龙、科拜尔等多家新三板推荐挂牌项目。

　　黄奇树 先生：国元证券投资银行总部高级经理，管理学学士，拥有中国注册会计师和税务师资格。曾就职于中国银行等金融机构，具有多年金融行业经验。

　　加入国元证券后，作为项目组成员参与恒烁半导体（合肥）股份有限公司科创板IPO项目、安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票等，并参与多家拟首次发行并上市公司的辅导、改制、材料制作等工作。

　　成立日期：2005年 4月 4日（2012年 6月 29日整体变更设立股份公司） 住所：安徽省合肥市庐阳区庐阳工业区连水路 19号

　　经营范围：家具制造；家具零配件生产；家具零配件销售；家具销售；家具安装和维修服务；地板制造；地板销售；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；楼梯制造；楼梯销售；家居用品制造；家居用品销售；建筑装饰材料销售；木材加工；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；家用纺织制成品制造；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；灯具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产品批发；五金产品零售；燃气器具生产；电子产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；会议及展览服务；供应链管理服务；专业设计服务；工业设计服务；咨询策划服务；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口。

　　主营业务：公司主营业务为整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、销售和安装服务。公司由定制厨柜起步，由整体厨房领先迈向整家定制，产品囊括九大空间，包括整体厨房、全屋定制、木门、墙板、卫阳、成品家居等九大空间系列产品。

　　（一）除发行人实际控制人将其持有的部分股权质押给国元证券外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（三）本保荐人的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况；

　　（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

　　国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：

　　（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。

　　（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。

　　（2）投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

　　（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。

　　（2）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核。

　　（3）在项目上报前，由本保荐人投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐人的推荐意见。

　　本保荐人投行业务内核小组于 2023年 8月 15日召开志邦家居向不特定对象发行可转换公司债券项目内核小组审核会议，裴忠、付劲勇、孙庆龙、束晓俊、洪婷、杨善雅、孙淑等 7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐人内核小组中参与本次志邦家居向不特定对象发行可转换公司债券项目内核表决的7名成员一致认为：志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目发行申请文件符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报上海证券交易所审核、中国证监会注册。

　　一、已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

　　二、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

　　三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　六、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　七、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和上海交易所规定的合规、有效的内部决策程序

　　发行人于 2023年 7月 6日召开的四届董事会第十七次会议审议通过了与本次发行相关的议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2023年 7月 31日，发行人 2023年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次发行相关的议案。

　　根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向不特定对象发行可转债尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

　　综上，本保荐人认为：志邦家居本次向不特定对象发行可转债已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的决策程序，尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

　　本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下：

　　发行人不存在违反《证券法》第十四条“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议；擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股”的情形。

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律、法规及规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

　　公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　2020年度、2021年度和 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 39,544.41万元、50,552.11万元和 53,671.95万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润为 47,922.82万元。

　　本次向不特定对象发行可转债按募集资金 70,000万元（含本数）计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付本次发行可转债一年的利息。

　　公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　公司本次发行募集资金拟用于清远智能生产基地（一二期）建设项目、数字化升级项目和补充流动资金，投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　公司募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　公司符合中国证监会制定的《注册管理办法》中关于发行可转换公司债券的规定及可转换公司债券发行承销的特别规定，因此符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。

　　发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”的情形。

　　综上，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》的相关规定。

　　经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　本保荐人依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下：

　　（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，符合法律、行政法规规定的任职要求，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

　　（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

　　（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。

　　度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

　　公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2020年度、2021年度及 2022年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

　　截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

　　截至 2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 3月末，公司合并资产负债率分别为 46.03%、51.10%、50.17%和 46.97%，符合公司发展需要，维持在较好水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

　　2020年度、2021年度和 2022年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为35,875.10万元、46,010.38万元和49,758.29万元，公司最近三个会计年度盈利。

　　2020年度、2021年度和 2022年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 17.39%、19.26%、18.46%，最近 3个会计年度加权平均净资产收益率平均为 18.37%，不低于 6.00%。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

　　截至本报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；

　　5、本次发行符合《注册管理办法》第十二条及第十五条规定的相关内容 （1）本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

　　本次募集资金将用于清远智能生产基地（一二期）建设项目、数字化升级项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

　　（2）本次募集资金使用并非持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

　　本次募集资金将用于“清远智能生产基地（一二期）建设项目”、“数字化升级项目”和补充流动资金，未用于财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

　　本次募投项目的实施主体是上市公司及其全资子公司，募集资金投资项目实施后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。

　　本次募集资金将用于清远智能生产基地（一二期）建设项目、数字化升级项目和补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　综上所述，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

　　《注册管理办法》第三十条规定，“中国证监会在交易所收到上市公司注册申请文件之日起，同步关注其是否符合国家产业政策和板块定位。” （1）符合国家产业政策的情况

　　发行人的主营业务是整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、销售和安装服务，主要产品为整体厨柜、定制衣柜和木门墙板。本次募集资金扣除发行费用后，将用于“清远智能生产基地（一二期）建设项目”、“数字化升级项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，是现有业务的升级、延伸与补充，符合国家产业政策要求，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，相关募投项目均已完成了项目备案，环境影响登记表备案手续等尚在进行中，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，不存在需要取得主管部门意见的情形。

　　本次募集资金项目建设完成后，将有利于公司扩大业务规模，提升产品质量，提高数字化水平，巩固和强化技术优势，进一步增强公司的核心竞争力，提升盈利能力。

　　公司本次募集资金投资项目中“清远智能生产基地（一二期）建设项目”、“数字化升级项目”和补充流动资金是根据行业发展趋势以及公司未来战略发展规划，围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相关，具体如下：

　　是，“清远智能生产基地（一二期）建 设项目”通过建设智能工厂、购置先进 生产设备、配套宿舍综合楼，有利于提 高产品质量，进一步提升公司核心竞争 力

　　是，“数字化升 级项目”将有助 于提升数智运营 能力、促进数据 共享协同

　　本次募集资金将用于“清远智能生产基地（一二期）建设项目”、“数字化升级项目”和补充流动资金，项目总投资 90,645.17万元，拟投入募集资金 70,000.00万元，在本次拟投入募集资金总额中资本性支出 50,000.00万元、非资本性支出0元、补充流动资金 20,000万元，非资本性支出和补充流动资金合计金额未超过募集资金总额的 30%，本次发行符合《注册管理办法》第三十条以及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。

　　经核查，本保荐人认为：发行人本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定。

　　《注册管理办法》第四十条规定，“上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

　　发行人的主营业务为整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、销售和安装服务，主要产品为整体厨柜、定制衣柜和木门墙板等。本次募集资金总额不超过人民币 70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，实际募集资金将用于“清远智能生产基地（一二期）建设项目”、“数字化升级项目”和补充流动资金。发行人本次融资规模的测算过程具有合理性，同时募投项目与现有主营业务紧密相关。

　　发行人已在募集说明书及其他证券发行信息披露文件中，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

　　根据《注册管理办法》第六十一条的规定，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次发行的可转债符合上述规定，具体如下：

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年；本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。

　　在本期债券存续期限内，资信评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告，定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

　　公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别熊猫体育、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场②有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。

　　从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　根据《注册管理办法》第六十二条规定，可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　根据《注册管理办法》第六十四条规定，向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

　　本次发行募集说明书中约定了转股价格，详见前述“8、本次发行的发行条款符合《注册管理办法》第六十一条规定”之“（5）转股价格的确定和调整”之描述，符合《注册管理办法》第六十四条规定。

　　（四）本次发行方案符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）第一条、第四条、第五条的相关规定

　　截至 2023年 3月 31日，发行人对外投资主要为发行人利用闲置资金购买的银行、证券理财产品，不属于财务性投资，最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资；发行人自设立以来经营范围与实际业务均不涉及类金融业务，募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。

　　根据《证券期货法律适用意见第18号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”之“（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。”

　　截至 2023年 3月 31日，公司净资产额为 292,873.55万元，无应付债券，本次募集资金金额不超过 70,000.00万元，本次发行后累计债券余额为不超过70,000.00万元，占最近一期净资产的比例不超过 23.90%，不超过最近一期净资产的 50%。

　　根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。” 本次募集资金将用于“清远智能生产基地（一二期）建设项目”、“数字化升级项目”以及补充流动资金，项目总投资 90,645.17万元，拟投入募集资金70,000.00万元，在本次拟投入募集资金总额中资本性支出 50,000.00万元、非资本性支出 0元、补充流动资金 20,000万元，非资本性支出和补充流动资金合计金额未超过募集资金总额的 30%。

　　综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

　　（五）发行人本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定 1、债券受托管理人

　　公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

　　发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

　　发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

　　此外，本次可转债的转股期限、转股价格及调整机制、转股价格向下修正条款、回售条款、赎回条款等均符合《可转换公司债券管理办法》的规定，详见“8、本次可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条规定”之描述。

　　公司生产所需的原材料主要包括板材、台面及五金配件等材料以及厨房电器等成品。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 80.48%、77.30%、75.96%和 68.69%，公司直接材料价格对公司主营业务成本的影响较大。

　　虽然报告期内公司主要原材料采购价格小幅波动，但若未来原材料采购价格发生较动，可能对公司经营产生不利影响。

　　通过经销商专卖店销售是公司最主要的销售渠道，报告期内，公司通过经销商专卖店实现的收入分别为 222,977.03万元、282,963.67万元、289,984.66万元和 46,555.79万元，占主营业务收入的比例分别为 60.54%、58.18%、57.23%和65.45%。经销商专卖店销售模式有利于公司在资金投入较少的情况下，充分利用经销商资源开拓并稳定市场，使公司能够集中资源于品牌推广、设计研发、生产制造等领域。

　　尽管公司与经销商建立了良好稳定的合作关系，且在与经销商签订的合作协议中约定了经销商的权利和义务，在形象设计、人员培训、产品定价等方面对经销商进行了统一管理。但由于公司经销商数量较多，地域分布较为分散，增加了销售渠道管理的难度。如果个别经销商违反合作协议的约定，在销售价格、售后服务等方面未按公司要求经营，将对公司的品牌和声誉产生不利影响。

　　品牌是消费者购买定制家具产品的重要影响因素。经过多年发展，公司在国内定制家居市场上已具有较高的知名度和影响力，凭借卓越的品质和口碑，志邦家居获得“中国驰名商标”、“中国红星设计奖”等荣誉称号。虽然公司近年来不断加大品牌推广投入力度，并设立专门部门负责品牌的维护和维权工作，但随着经营规模不断扩大，品牌管理的工作难度日益增加。如果公司在注册商标保护、门店形象、产品质量及售后服务等方面出现问题，会直接影响公司的品牌形象和品牌美誉度，将对公司经营带来不利影响。

　　2022年末，公司应收票据账面价值为 1,768.54万元、应收账款账面价值为20,709.73万元、合同资产账面价值为 100,376.13万元，公司应收票据、应收账款和合同资产账面价值合计占当年营业收入的比例为 22.80%，占当年末资产总额的 21.26%。随着近年来国内房地产行业宏观调控措施的推进，国内部分房地产企业经营情况也受到不同程度的影响，未来如果宏观经济形势、房地产行业融资政策等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，可能导致公司存在应收账款、合同资产无法收回，商业承兑汇票无法兑付的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　　公司及部分子公司为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，报告期内按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。高新技术企业的有效期为三年，若到期后公司及部分子公司不能通过高新技术企业认定或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。

　　近年来，国家和地方政府为建立房地产市场长效机制，先后因地制宜地出台了一系列房地产调控政策措施，对抑制房价过快上涨取得了积极作用熊猫体育，有效促进房地产行业平稳、健康发展，一定程度上减缓了我国房地产行业的发展速度。自2021年以来，在坚持“房主不炒”政策基调的同时，受房地产市场调控政策影响，部分房地产开发企业开始出现被抽贷、断贷等现象，公开债务违约的房地产企业亦陆续增加。

　　公司所处行业为定制家具行业，与房地产行业的发展具有关联性，国家对房地产市场的调控政策在一定程度上影响了部分购房人群的购房态度和进度，同时，受房地产开发企业流动性紧张的影响，一定程度也影响了新房交付规模，进而可能影响产业链上下游企业。目前房地产市场调控虽呈现回暖和积极政策逐步释放的态势，但仍具有不确定性，房地产行业政策的不确定性可能对定制家具行业产生不利影响。

　　本次募集资金投资项目“清远智能生产基地（一二期）建设项目”将扩大公司厨柜、衣柜产品的产能。尽管在项目建设前期公司已开展较为充分的市场需求调研和可行性论证，认为具有良好的市场前景和效益预期，新增产能可以得到较好的消化。但本募集资金投资项目规划扩产后，仍可能面临建成后市场环境、相关政策等方面出现不利变化或市场拓展不及预期，导致扩产新增产能不能充分消化，从而影响公司募投项目预期效益的实现程度。

　　本次募集资金建设项目已经公司充分论证，但在项目建设和实际运营过程中，仍可能会遇到实施进度、产品工艺、设备调试，以及项目建成后的市场竞争环境出现变化等不确定性因素，从而对募投项目的顺利建设与实施带来风险。

　　能产生良好的经济效益和提升公司技术与产品的竞争力。但是，项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际实现的投资效益与预期值存在差距。

　　按照本次募集资金使用计划，本次募集资金投资项目中固定资产等支出较大，项目运营后固定资产折旧额将大幅增加，若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，可能会对公司盈利能力造成不利影响熊猫体育。

　　本次募集资金投资项目需要经历一定的建设期和产销释放期，在此期间相关投资项目尚不能产生收益或不能达到预期收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

　　尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

　　中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定在本期债券存续期限内，资信评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

　　在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

　　公司本次发行的可转换公司债券不提供担保，如果在可转换公司债券存续期间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因不提供担保而增加风险。

　　本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在可转债发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在可转债上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，三、保荐人对发行人发展前景的评价 （未完）